Что такое товарищество на вере. Что такое товарищество на вере, его определение и признаки

Наиболее привычные российскому обывателю формы ведения бизнеса - это ООО, ЗАО и ОАО. Однако Гражданский кодекс РФ разрешает осуществлять предпринимательскую деятельность в рамках еще нескольких примечательных статусов. Один из них - товарищество на вере.

Определение понятия

Итак, бизнес в России может вестись в рамках нескольких организационно-правовых форм, одна из которых - товарищество на вере. Его статус закреплен в Гражданском кодексе, где сказано, что это объединение (между физическими лицами или организациями), которое основывается на обоюдном доверии и при этом не нуждается в однозначно строгом юридическом закреплении отношений. Наряду с обычными участниками - предпринимателями - товарищество на вере включает в себя лиц особого статуса - вкладчиков. Они возлагают на себя риск возможных убытков, которые связаны с бизнесом в рамках данной правовой формы, но не более сумм вкладов. Эти лица не участвуют в предпринимательской деятельности товарищества. Другое название вкладчиков - коммандитисты. Этим обусловлено второе официальное наименование товарищества на вере - коммандитное.

Особенности ОПФ

Вклады, предусмотренные данной правовой формой ведения бизнеса, могут быть осуществлены не только в виде денег, но и, например, посредством предоставления в пользование товариществу складов, офисов, автомобилей. Коммандитисты, таким образом, могут положительно влиять на улучшение инфраструктуры бизнеса. Эксперты отмечают, что нередки случаи, когда благодаря работе вкладчиков у товарищества появляются дополнительные инвесторы и партнеры. Вместе с тем, коммандитисты должны быть уверены в тех людях, которым они передают денежные средства. Товарищество действует на основании учредительного договора.

Подробнее о вкладчиках

Товарищество на вере - это прежде всего бизнес. Поэтому многое в работе данной правовой формы предпринимательства зависит от оборота капиталов, а значит, от непосредственной деятельности коммандитистов - вкладчиков. Последние вносят имущественные взносы, направленные на пополнение уставного капитала компании, основанной на доверии. Внесение денег коммандитистом подтверждается свидетельством, которое он получает на руки. Согласно ГК РФ, коммандитист наделен целым рядом прав. Он может получать часть выручки товарищества соотносительно доле вклада в уставном капитале. Коммандитист вправе изучать годовые отчеты и финансовые документы о деятельности фирмы. Он может передавать собственную долю в уставном капитале (полностью или частично) другим вкладчикам. В ГК РФ также сказано, что в учредительный договор товарищества на вере могут быть включены другие права коммандитиста. Некоторые эксперты считают, что подобная правовая форма ведения бизнеса особенно удобна для лиц, готовых предоставлять кредиты.

Специфика ответственности и управления

Ряд юристов полагает, что товарищество на вере - это в некотором роде промежуточный формат бизнеса. С одной стороны, оно похоже на ООО. С другой, имеет ряд признаков, характерных для полного товарищества. Один из отличительных показателей - ответственность. В коммандитном товариществе участники отвечают своим имуществом согласно уставу. Вкладчики - носители только лишь ограниченной ответственности (в рамках доли, которая инвестирована в общий капитал). В свою очередь, непосредственные предприниматели, входящие в товарищество на вере, несут полноценную имущественную ответственность. Стоит отметить, что коммандитисты не наделены правом управлять бизнесом - они лишь могут получать прибыль.

Кому удобно пользоваться

Как полагают некоторые эксперты, коммандитное товарищество, которое впервые было закреплено законом еще в 1991 году, не обладает большой популярностью в России. Однако, несмотря на это, многие предприниматели используют эту форму ведения бизнеса в силу некоторых ее преимуществ. Во-первых, товарищество на вере может быть сформировано при минимальном количестве входящих в него участников. Достаточно двух: первый будет вести бизнес, второй - являться вкладчиком. Во-вторых, товарищество на вере - универсальный, по мнению ряда юристов, инструмент. С одной стороны, он может привлечь внимание обеспеченных инвесторов, которые рады вложить деньги в прибыльный бизнес. С другой, стать участником товарищества могут люди, не обладающие большими финансовыми возможностями, но способные предложить рынку интересную, коммерчески значимую идею.

О полном товариществе

Люди, которые входят в товарищество на вере, делятся на две категории. Первые - это предприниматели, которые ведут как таковые дела. Вторые - вкладчики, которые обеспечивают работе первых финансовую поддержку. У предпринимателей есть оформленное законом наименование - «полные товарищи». Этот термин дал название одной из правовых форм ведения бизнеса - полное товарищество. Оно достаточно близко к коммандитному как с точки зрения фактической структуры, так и в плане правового регулирования. Полное товарищество и товарищество на вере, в принципе, регулируются общими или соседствующими разделами ГК РФ. Главное отличие первого от второго - в роли коммандитистов. В полном товариществе людей с этим статусом нет - вкладчиками являются сами участники, они же несут ответственность своим имуществом. Выручка и расходы полного товарищества должны распределяться между создателями этой формы бизнеса согласно их долям в капитале.

Сравнение полного товарищества и ООО

Полное товарищество, с одной стороны, имеет признаки схожести с обществом с ограниченной ответственностью, с другой, имеет принципиальные отличительные особенности. Проведем небольшой сравнительный анализ этих двух правовых форм ведения бизнеса. Во-первых, очень отличаются требования к ответственности. Участники ООО вообще не несут никаких имущественных обязательств, а предприниматели в полном товариществе делают это в полной мере. Более того, эта обязанность закрепляется за ними в течение двух лет после выхода из бизнеса, а также действует солидарный принцип: если у организации не хватит денег в капитале, то отвечать участники будут имуществом. Во-вторых, ООО может иметь любое название, которое не запрещено законом, а наименование товарищества - только имена участников (к которым может присоединяться словосочетание «и компания»). В-третьих, есть отличия в уставном капитале. Если для ООО его минимальный размер - 10 тыс. руб., то для полного товарищества величина законом не установлена. Участники определяют его сами в договоре. Один гражданин может создавать несколько ООО, но только одно полное товарищество.

Особенности регулирования

Интересно, что оба вида товариществ: полное и на вере - регулируются одними и теми же нормами ГК РФ. Требования к учредительному договору, например, одни и те же: должны быть указаны данные о величине вкладов. Как было сказано выше, в товарищество на вере входят полные товарищи - они выполняют фактически те же функции, как если бы участвовали в деятельности фирмы с созвучным правовым статусом. Главный разграничивающий две формы ведения бизнеса критерий - работа коммандитистов. В той разновидности товарищества, что на вере, вкладчик - это не принимающий активного участия в управлении бизнесом инвестор. Таким образом, здесь есть, условно говоря, «банк» и «клиент». В полном же товариществе коммандитиста нет вообще - его функции вбирают в себя участники. У «клиента» в этом случае есть свои деньги, он не обращается к «банку».

Коммандитное товарищество, или товарищество на вере - союз нескольких лиц, которые сделали свой вклад в фонд. Товарищество формируется вследствие слияния капиталов 2 и более лиц с регистрацией юридического лица.

Особенности

Основная отличительная особенность такой организационно-правовой формы в том, что:

• в обществе всегда есть полные товарищи, ответственность которых ограничивается не только размером вкладов, они её несут в рамках своего личного имущества;
• обязательно есть коммандитисты, то есть вкладчики, ответственность которых ограничивается размером вклада в товарищество.

В итоге получается, что управление обществом полностью отдано комплиментариям, то есть полным товарищам, а остальным участникам - коммандитистам, необходимо лишь доверять этим лицам. Отсюда и название - товарищество на вере.

За пределами нашей страны такие товарищества - достаточно распространенное явление. В нашей стране, наверное, нет такого доверия между гражданами и юридическими лицами, чтобы формировать общества на доверительных отношениях. Поэтому такая организационно-правовая форма юридического лица встречается очень редко.

Цель создания

Коммандитное товарищество может осуществлять любую хозяйственную деятельность, которая не запрещена действующим законодательством, производить или продавать что-то, оказывать услуги. Если выбранный вид деятельности подпадает под лицензирование, то разрешение на её осуществление необходимо получить.

Что такое акционерно-коммандитное общество?

В отличие от обычного товарищества на вере, акционерно-коммандитное товарищество имеет право на дополнительный выпуск собственных акций. Помимо эмиссии, АКО вправе размещать свои акции на открытых торгах. Привлекательно в этой организационно-правовой форме еще и то, что выплачиваемые дивиденды по акциям не подлежат налогообложению.

Складочный капитал

Минимальный и максимальный размер капитала на уровне законодательства не установлен. Связано это с тем, что полные товарищи отвечают по обязательствам юридического лица своим имуществом.

Порядок распределения прибыли

Как правило, прибыль и убытки между участниками товарищества распределяются в зависимости от размера доли в складочном капитале. Невозможно предусмотреть в учредительном соглашении ограничение одного или нескольких участников в получении прибыли или уменьшение ответственности.

В случаях, когда не удалось получить запланированную прибыль, а цена чистых активов уменьшилась до размера капитала, прибыль не распределяется между участниками. Как только стоимость активов становится выше складочного капитала, сразу может проводиться распределение прибыли между товарищами.

Название товарищества

Нормативными актами установлены определённые требования к фирменному названию, а именно:

• в названии товарищества должны присутствовать имена всех товарищей или фраза: "Фамилия одного комплиментария и компания";
• название должно содержать и организационно-правовую форму, то есть “коммандитное товарищество” или “общество на вере”;
• если в названии присутствует имя коммандитиста, то он автоматически становится комплиментарием.

Количество вкладчиков

Чтобы зарегистрировать юридическое лицо, потребуется 2 и более лиц, при этом один будет выступать в качестве коммандитиста, а другой - комплиментария. В качестве полного товарища в хозяйственном коммандитном товариществе должен присутствовать хотя бы один индивидуальный предприниматель или коммерческое общество. К остальным участникам нет такого требования, так как они не принимают участия в предпринимательской деятельности.

Права и обязанности комплиментариев

Полные товарищи имеют достаточно широкий круг прав, а именно:

• принимают участие в распределении прибыли;
• имеют доход в рамках своего вклада;
• получают часть своей доли в случае прекращения деятельности товарищества;
• получают любую информацию относительно финансово-хозяйственной деятельности юридического лица.

Обязанности полных товарищей:

Права коммандитистов

Так как коммандитным товариществом является общество на вере, то, наверное, самое основное обязательство любого вкладчика - доверять полным товарищам. Также вкладчики обязаны вносить свои вклады в оговоренные учредительным соглашением сроки.

Основные права:

• получать доход от деятельности юридического лица;
• получать информацию относительно деятельности товарищества по итогам года;
• покинуть ряды участников по истечении финансового года с полным возмещением стоимости ранее внесенных вкладов;
• распоряжаться по своему усмотрению своей долей, то есть имеет право передавать свою долю любому из участников товарищества либо третьему лицу;
• при отчуждении доли третьему лицу соблюдать преимущественное право остальных вкладчиков.

На усмотрение учредителей товарищества за коммандитистами могут быть закреплены дополнительные права и обязанности.

Управление товариществом

Управление юридическим лицом, как правило, осуществляется полными товарищами. Однако в учредительном договоре можно предусмотреть случаи, когда определенное решение должно быть принято только всеми участниками общества, включая коммандитистов.

Обычно один комплиментарий имеет один голос, если иное не предусмотрено уставными документами. У этих участников более широкий круг полномочий, так, полный товарищ, даже не принимая непосредственного участия в руководстве, имеет право на ознакомление с документацией юридического лица, включая бухгалтерскую и налоговую отчетность. Если предусмотреть ограничения этого права в уставном соглашении, то оно является ничтожным.

При организации общества необходимо предусмотреть, каким образом будут вестись дела. Участники коммандитного товарищества могут действовать от имени общества лично либо совместно. Если выбран второй вариант, то для заключения любой сделки потребуется получить согласие всех комплиментариев. Если полные товарищи решили поручить ведение дел одному из участников, то они должны составить доверенность с указанием перечня полномочий.

Ответственность

Если по какой-либо причине товарищество не может рассчитаться по своим обязательствам, то кредиторы вправе предъявить претензии одному или сразу всем полным товарищам. В коммандитном товариществе ответственность участника, выбывшего из общества, еще действует на протяжении 2 лет с момента выхода, но только в той части долгов, которые возникли до момента выхода из состава юридического лица.

Коммандитисты несут ответственность исключительно в размере своего вклада.

Учредительные документы

При учреждении юридического лица с организационно-правовой формой "коммандитное товарищество" составляется учредительный договор или соглашение, которое обязаны подписать все учредители. Основные пункты документа:

• наименование;
• местонахождение;
• размер складочного капитала;
• состав капитала, то есть вносить в него можно не только денежные средства, но и имущество;
• порядок вступления в товарищество;
• порядок выхода из общества;
• ответственность, обязанности и права всех участников.

Обязательно следует указать, каким образом производится распределение прибыли, в какой срок выплачиваются полученные доходы. Каким образом производится управление юридическим лицом, виды хозяйственной деятельности.

Правоустанавливающие документы должны содержать обязательно процедуру внесения изменений в них, в каких случаях их необходимо вносить. К примеру, что происходит, если меняется состав участников, либо что происходит, если общий капитал коммандитного товарищества уменьшился.

Обязательно следует прописать процедуру внесения изменений в случае кончины одного из полного товарищей либо в каких случаях будет проводиться реорганизация товарищества, какие условия ликвидации юридического лица.

Реорганизация

Как и любое юридическое лицо, коммандитное товарищество может быть преобразовано в любую другую организационно-правовую форму. Например, в ООО, полное товарищество или ЗАО, кооператив.

Ликвидация

При ликвидации товарищества утрачиваются все права на передачу управления третьим лицам. Ликвидировать юридическое лицо можно несколькими способами:

• по принуждению, через процедуру банкротства;
• на добровольных началах;
• альтернативным методом, то есть путем реорганизации.

При выходе всех участников из товарищества, кроме одного, такое лицо вправе преобразовать юридическое лицо в полное товарищество.

Товарищества на вере распространены во многих сферах. Эта форма организации предпринимательской деятельности закреплена и в Гражданском кодексе РФ в ст. 82. Подобный формат работы предприятий используется не очень часто, но при определенных обстоятельствах именно он становится оптимальной формой.

Что такое товарищество на вере?

Товарищество на вере (или коммандитное) – это общество, где среди участников есть не только те, что ведут от имени сообщества предпринимательскую деятельность, отвечают по обязательствам своим имуществом, но и такие, статус которых обязывает их нести риск убытков только в пределах вложенных средств без участия в предпринимательстве. Его считают одной из форм полного товарищества, но с возможностью привлечения дополнительного капитала вкладчиков.

Главной целью ТНВ является ведение коммерческой деятельности под общим фирменным наименованием. При таком формате работы ответственность одних участников перед кредитором разделена в пределах суммы определенного имущественного вклада, а вторых – без ограничений. Вкладчики не могут участвовать в управлении, оспаривать действия полных товарищей (конечно, если они соответствуют закону и учредительным документам), поэтому такие сообщества и называют «товариществами на вере».

Но из-за расширенной ответственности полных участников (которые отвечают по обязательствам всем своим имуществом и участвуют в предпринимательской деятельности) такие общества практически никогда не занимаются рисковыми операциями, приносящими максимальную прибыль, теряя уровень доходности. Поэтому инвесторы часто предпочитают вкладывать деньги в банковский депозит и облигации. В современных экономических условиях коммандитные товарищества часто оказываются экономически неэффективными из-за отсутствия возможности свободного вступления и малой инвестиционной привлекательности. Но все же такая форма ведения предпринимательской деятельности подходит для тех, у кого нет достаточных средств для запуска своего бизнеса, и тех, кто хочет найти инвесторов. Эксперты делового рынка советуют использовать модернизированные формы товариществ на вере, например акционерную коммандиту (ее главным преимуществом станет возможность получить финансирование за счет открытой подписки на акции среди неограниченного круга лиц).

Количество участников

В товариществе на вере может состоять как минимум 2 человека – 1 полный товарищ (ИП или коммерческая организация) и вкладчик, то есть инвестор (юрлицо или гражданин). Они не имеют права участвовать еще в какой-либо коммерческой организации. Если участник уже является членом полного товарищества, то он не сможет обрести статус полного товарища в коммандитном сообществе. Согласно положениям ст. 82 ГК количество участников товарищества на вере не может превышать 20-ти. В противном случае в течение года его нужно будет преобразовать в хозяйственное общество (или уменьшить количество участников до допустимого предела), иначе произойдет ликвидация в судебном порядке.

Совет: стоит помнить о том, что, если в фирменное название товарищества на вере включить имя вкладчика, он автоматически обретает статус полного товарища.

Учредительные документы

Регистрация товарищества на вере возможна только после проведения собрания полных вкладчиков и создания учредительного договора. Коммандитное товарищество действует именно на основе этого документа, который должны подписать все участники. Также необходимо разработать Устав (но часто используют типовую форму, утвержденную уполномоченным госорганом). Типовой устав, в отличие от аналогичного документа, утвержденного учредителями, не содержит информации о фирменном наименовании, месте нахождения, размере уставного капитала, порядке управления товариществом, его составе, сроках внесения вкладов, изменении долей каждого из полных товарищей и условиях о совокупном размере вкладов. Данные об этом и формате свода правил заносят в ЕГРЮЛ..

Размер уставного капитала

Уставный капитал – это деньги, имущество, ценные бумаги, имущественные права, которое вносят учредители сообщества при его регистрации. Объем фиксируют в учредительных документах. Благодаря этой сумме получится гарантировать реализацию интересов кредиторов. Уставный капитал товарищества на вере состоит из вкладов участников, но в процессе деятельности может быть изменен. Его размер определяют участники со статусом полных товарищей, но он не может быть меньше, чем установлено законодательством. Уменьшение капитала допустимо только после уведомления всех кредиторов и получения их согласия или исполнения обязательств перед ними, если такое требование будет предъявлено. Каждый участник товарищества на вере должен внести вклад не меньше 100 МРОТ. Максимальная сумма не ограничена. Прибыль распределяется между всеми участниками пропорционально их доле в складочном капитале, который формируют для осуществления хозяйственной деятельности.

Органы управления

Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется по большинству голосов полных участников. Иногда фактическое ведение дел поручают одному или нескольким лицам. Для законного совершения сделок другим членам сообщества со статусом полных товарищей необходимо будет получить доверенность. Управление в товариществе на вере совершается только полными товарищами, они же и отвечают по обязательствам всем своим имуществом. Участники-вкладчики лишены прав на участие в принятии решений и выступают в роли инвесторов, но при наличии доверенности могут выступать от имени товарищества, как и любое третье лицо. Они несут ответственность в случае убытков только в пределах внесенного вклада. В то же время участники-вкладчики имеют право на:

• ознакомление с годовым отчетом сообщества и финансовой отчетностью;
• покупку доли складочного капитала пропорционально объему своей доли на условиях преимущественного права перед третьими лицами;
• передачу своей доли или ее части в складочном капитале или имуществе другому вкладчику или третьему лицу (с согласия всех полных товарищей), но стоит помнить, что при выполнении такого действия происходит передача всех прав и обязанностей вкладчика, что прекращает его участие в товариществе;
• выход из товарищества и получение стоимости своей доли;
• обращение в суд с обжалованием конкретных действий полных товарищей по управлению товариществом.

Распределение прибыли

Главный интерес вкладчика товарищества на вере заключается в получении прибыли путем вложения капитала и сохранении обязательственных прав на имущество сообщества в виде доли. Правила получения дохода и порядок его выплаты описаны в учредительных документах. Вкладчики имеют право на часть чистого дохода. Прибыль распределяется пропорционально их доле в капитале и имуществе организации. В случае полных товарищей объем дохода определяется количеством голосов, которыми они обладают. Отстранить кого-то из участников от распределения прибыли или участия в убытках в законном порядке невозможно. Если стоимость чистых активов вкладчика станет меньше его части складочного капитала, доход сообщества не разделяется до того момента, пока она вновь не превысит его объем. В случае привлечения для выполнения работ сторонних лиц обязательно заключают .

Ликвидация и реорганизация

Коммандитное товарищество может быть ликвидировано в случае выбытия всех вкладчиков или по тем же основаниям, что и в организации с полной ответственностью. Их перечень можно найти в ст. 61 ГК РФ:

• решение участников или истечение срока, предусмотренного для деятельности юридического лица, а также достижение цели, ради которой создавали товарищество;
• решение суда при подаче иска (по причине признания государственной регистрации незаконной, допущения грубых ошибок при создании товарищества, которые нельзя устранить, отсутствия лицензии, ведения деятельности, запрещенной законом, и т.д.);
• решение суда о ликвидации юридического лица - в этом случае такие полномочия возлагаются на полных товарищей или уполномоченный учредительным документом орган, а если это не будет сделано, ликвидация осуществится арбитражным управляющим за счет имущества юрлица;
• признание товарищества банкротом.

Реорганизация товарищества на вере может произойти в случае выбытия всех участников, когда получится преобразовать его в организацию с полной ответственностью. Также доступны такие формы, как акционерное общество (впоследствии – ), общество с ограниченной ответственностью и производственный кооператив. Реорганизацию можно инициировать при наличии учредительных документов, свидетельства о регистрации и постановке на учет в налоговом органе, выписки из ЕГРЮЛ, копий паспортов и ИНН участников товарищества, передаточного акта и разделительного баланса. Для проведения процедуры доступны такие пути, как слияние, преобразование, разделение, выделение и присоединение.

Совет: важно помнить, что в случае преобразования товарищества в производственный кооператив каждый полный товарищ, ставший акционером, в течение 2 лет несет дополнительную ответственность по обязательствам всем своим имуществом.

Товарищество на вере - примеры

Хотя товарищества на вере являются далеко не самым популярным форматом, такие предприятия работают во многих регионах РФ и в разных сегментах рынка, в том числе в сфере торговли, где стали столь популярными . Мы предлагаем рассмотреть несколько примеров. Подробную информацию о работе товариществ можно найти на сайте Единого государственного реестра юридических лиц, Роспатента, ВОИС и других официальных ресурсах:

1. КТ Косихин и Компания «Алтоптпродторг», г. Барнаул (оптовая торговля).
2. «Проммаш и Компания», «Альфа-Эстейт», «ДСК-1 и Компания», г. Москва (консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления, строительство жилых и нежилых зданий, строительство жилых домов).
3. «Digest Project», «Фарватер-Виктор», «Гянджа-Элчин и К», г. Санкт-Петербург (брокерские услуги, научные исследования и разработки, оптовая торговля прочими строительными материалами).

Плюсы и минусы товарищества на вере

Формат работы и принципы участия в товариществе на вере в условиях современной экономической ситуации стали устаревшими и часто неэффективными. Но все же эту форму используют и в наше время. При определенных условиях она становится выгодной на пути формирования акционерного общества, ООО и т.д. Среди плюсов товариществ на вере стоит отметить следующие качества:

• Оптимальная структура (в ее состав входят полные товарищи, на которых лежит управление, а также вкладчики-инвесторы, рискующие только своими вкладами, не участвующие в управлении);
• Возможность получить предпринимательскую визу.

Минусов деятельности в таком формате больше:

• Дополнительная ответственность (полные товарищи отвечают по обязательствам всем своим имуществом);
• Вкладчики не могут участвовать в управлении, но обязаны внести вклад;
• Ограничение минимального количества участников;
• Ограничения по составу участников (полными товарищами могут стать только ИП и коммерческие организации).

Сохраните статью в 2 клика:

Товарищества на вере являются одной из самых старых организационных форм работы предприятий. Но она используется и на современном этапе развития экономики. ТНВ часто выбирают, например, для поиска стороннего финансирования без вступления в ссудные обязательства, организации семейного бизнеса и как переходную форму работы.

Вконтакте

Товарищество на вере является одной из самых редких форм ведения бизнеса в нашей стране.

В связи с этим многие могут интересоваться, как регулируется данная организационная форма Гражданским кодексом, а также как регистрируется или ликвидируется такой субъект.

Определение по ГК РФ

В своей деятельности каждое товарищество на вере (другое название – коммандитное) регулируется правилами и нормами, записанными в ст. 66-68 и 82-86 ГК.

Так, в ст. 82 говорится, что таким субъектом хозяйственной деятельности законодательство называет товарищество, которое занимается предпринимательством . Однако в таких обществах ответственность за возникшие убытки несут 2 категории людей:

• полные участники, или предприниматели, ведущие дела бизнеса;
• вкладчики, которых называют коммандитистами, деятельность которых ограничивается только внесением уставного капитала и получением прибыли.

Согласно гражданскому законодательству, коммандитист не может вмешиваться в дела организации. Ему разрешается это делать, только если полный участник оформит на его имя доверенность. Оспаривать решения полных членов вкладчикам закон также не разрешает.

Подробную информацию о данной организационно-правовой форме вы можете узнать из следующего видео:

Учредители и учредительные документы

Чтобы стать одним из учредителей, потенциальный полный участник должен быть коммерческой организацией и/или ИП. Основать такую организацию может минимум 2 полных товарища .

Факт создания подтверждает учредительный договор, который должны подписать все учредители. В нем присутствует следующая информация:

• название товарищества;
• юридический адрес;
• правила ведения деятельности;
• сумма, которую должен внести в уставный капитал каждый полный товарищ;
• порядок и сроки внесения вкладов;
• процедура изменения размера доли полных участников;
• сумма вкладов, которую должны внести будущие коммандитисты;
• ответственность, которую придется нести участникам в случае нарушения своих обязанностей.

В этом документе учредители также определяют процедуру передачи имущества товариществу и правила распределения доходов и убытков.

Уставной капитал и его размер

Каждый участник обязан внести вклад, минимальный размер которого не должен быть меньше 100 минимальных месячных окладов .

А вот максимальный размер законодательством не ограничивается. Стоит отметить, что полный товарищ за несоответствующее выполнение своих обязанностей отвечает всем собственным имуществом.

Участники и их количество

Согласно законодательству, участниками коммандитного товарищества разрешается быть коммерческим организациям, а также индивидуальным предпринимателям. Их должно быть минимум два . Они занимаются ведением предпринимательской деятельности. На них по закону также возлагается ответственность за исполнение их обязанностей.

Полные товарищи должны:

• вести деятельность, не нарушая учредительного договора;
• вносить оговоренный размер вклада в определенный договором и законом срок;
• хранить в тайне конфиденциальную информацию;
• не совершать сделок, которые не касаются деятельности организации, если другие члены выступают против этого.

Им разрешается:

• заниматься предпринимательской деятельностью данного товарищества;
• иметь доступ ко всей информации, которая касается ведения этой деятельности;
• участвовать при распределении доходов;
• покинуть состав компании даже без наличия согласия других членов;
• получить часть имущества или его стоимость, которое останется после ликвидации организации и расчетов с кредиторами.

Входить в состав такого общества могут вкладчики, которых еще называют коммандитистами. Права, а также их обязанности перечисляются в ст. 85 ГК РФ. Чтобы им стать, необходимо внести в уставной капитал вклад. Факт внесения средств подтверждается свидетельством.

Выступать в роли вкладчика разрешается юридическому или физическому лицу. Ему запрещается принимать участие в ведении дел организации. Коммандитист имеет право:

• получать прибыль, размер которой оговорен в учредительном договоре;
• в конце финансового года покинуть состав компании;
• получать информацию о балансе, а также годовых отчетах;
• передавать собственную долю другим лицам.

Остальные обязанности и права полных участников и вкладчиков перечисляются в учредительном договоре.

Цели деятельности

Целью создания такой организации является получения дохода от ведения предпринимательской деятельности. Для ведения определенных видов бизнеса учредителям необходимо получить лицензию.

В то же время нельзя заниматься деятельностью, которая запрещена законодательством.

Органы управления

Как уже говорилось выше, только полным участникам принадлежит законное право вести дела товарищества. Каждое решение считается принятым, если за него было отдано больше 50% голосов . Для каждого участника выделяется один голос.

Никто из членов не может запрещать кому-либо из участников просматривать документацию товарищества. Такие действия запрещаются законодательством.

Члены могут заниматься делами совместно, но в этом случае сделка не сможет вступить в силу, если все полные товарищи не согласятся на ее заключение. Кроме того, обязанность вести дела организации может быть поручена одному или двум полным участникам. В таком случае он обязан иметь доверенности на ведение дел на свое имя от остальных членов.

Порядок регистрации

Для регистрации учредителям требуется подготовить:

• учредительный договор;
• протокол решения учредительного собрания полных товарищей об основании организации.

На учредительном собрании члены будущей компании должны единогласно принять решение об основании, а также подписать договор.

Ликвидация и реорганизация

Как видно из п. 1 ст. 61 ГК РФ, обязанности и права всех членов после ликвидации не могут быть унаследованы другими лицами. Отечественным законодательством разрешено добровольное или принудительное закрытие.

Ниже перечисляются причины для ликвидации подобного товарищества:

• его состав покинули все члены (п. 1 ст. 86 ГК РФ);
• состав покинул один из полных участников;
• скончался или пропал без вести один из полных участников;
• кто-то из них признан частично или полностью недееспособным;
• банкротство;
• было объявлено о реорганизации или ликвидации организации, принадлежащей одному из полных товарищей;
• было объявлено о взыскании имущества, которое является частью уставного капитала, кем-либо из членов компании.

Функционировать такая организация может, даже если в ее состав входит лишь один член. Об этом говорится в п. 1 ст. 86 ГК. Но если состав покидают все вкладчики, полным участникам разрешается выполнить реорганизацию в .

Если причиной ликвидации является банкротство, то законодательство обеспечивает вкладчикам возможность первыми получить свои вклады. Полные участники получают свои пропорциональные доли в уставном капитале только после того, как будут выполнены требования кредиторов.

Согласно ст. 57 ГК, реорганизация осуществляется путем:

• разделения;

Согласно отечественному законодательству, после процедуры преобразования товарищество на вере может стать:

• обществом акционерного типа;
• полным товариществом;
• обществом, которое будет иметь ограниченную или дополнительную ответственность;
• производственным кооперативом.

Если учредители приняли решение о реорганизации в производственный кооператив, то каждый новый участник, который после этого будет называться акционером, будет вынужден нести ответственность собственным имуществом на протяжении двух лет. Такая обязанность предусмотрена п. 2 ст. 68 ГК РФ. Избавиться от этого бывший участник не сможет, даже если выполнит процедуру отчуждения своих вкладов (или акций).

Согласно п. 1 ст. 68 ГК РФ, без проведения общего учредительного собрания провести реорганизацию не получится.

Распределение прибыли

В п. 1 ст. 74 ГК РФ говорится, что любой доход и убыток в коммандитном товариществе должен распределяться пропорционально вкладам в уставной капитал между всеми полными участниками. Они могут утвердить в учредительном договоре другую схему распределения прибыли.

Если кого-то из полных участников ограничивают в праве на получение доходов или погашение убытков, то такие действия считаются незаконными.

П. 2 ст. 74 ГК РФ сообщает, что в случае, когда в результате понесенных убытков стоимость чистых активов станет меньше размера уставного капитала, никто из полных товарищей не будет получать выплаты от доходов, пока сумма чистых активов не превысит необходимую величину.

Плюсы и минусы

К преимуществам данной формы ведения бизнеса необходимо причислить:

• каждому полному члену разрешается вести дела организации от имени других таких участников, если это не запрещается учредительным договором;
• реальная возможность быстро вложить деньги для получения прибыли в короткий срок времени;
• с такими организациями довольно выгодно сотрудничать кредиторам, поскольку их участники обладают неограниченной ответственностью по всем обязательствам;
• учредительный договор предусматривает наличие коммандитистов, которые увеличивают сумму уставного капитала.

Если говорить о недостатках, стоит помнить, что:

• товарищество не сможет долго функционировать, если между полными членами нет доверительных отношений;
• одному участнику не разрешено управлять делами такой организации;
• каждый полный член по всем обязательствам несет неограниченную ответственность.

Примеры организаций в России

Одним из известных примеров является организация «Инвестиции-Недвижимость и Компания». Она начало свою деятельность в июле 1998 года. В 2007 году стала участником программы «Доступное жилье». На данный момент сумма уставного капитала превышает 1 миллион рублей.

Еще одним примером является строительная компания в Москве «Коммандитное товарищество СУ-155 и Компания». Она начала свою историю еще в 1954 году. В последние годы занимается строительством и модернизацией предприятий по всем регионам России. В 2013 году ее оборот превысил 114 миллиона рублей.

Прочие важные нюансы

Важно обратить внимание на то, что назвать подобную компанию любым понравившимся наименованием не получится. Согласно закону, в названии такой организации обязательно должны присутствовать слова «коммандитное товарищество» или «товарищество на вере». Кроме того, в нем должны присутствовать имена всех или одного члена.

Если в наименовании содержится имя вкладчика, то, согласно ст. 82 ГК РФ, он также должен стать полным товарищем.

Товариществом на вере (коммандитным товариществом) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников-вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.

Признаки товарищества на вере:

• является юридическим лицом и обладает всеми присущими ему признаками;
• является коммерческой организацией и в качестве основной цели преследует извлечение прибыли;
• представляет собой договорное объединение (на основе Учредительного договора);
• представляет собой объединение капиталов (посредством внесения вкладов в складочный капитал);
• создается несколькими лицами (не менее одного полного товарища и одного коммандитиста);
• участники в отношении полного товарищества имеют обязательственные права;
• складочный капитал товарищества разделен на доли (вклады) участников;
• полные товарищи осуществляют от имени товарищества предпринимательскую деятельность и солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества;
• полными товарищами могут быть только коммерческие организации или индивидуальные предприниматели;
• управление деятельностью и ведение дел товарищества осуществляется его полными товарищами;
• вкладчики (коммандитисты) не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности и несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов.

Разная ответственность по обязательствам товарищества вкладчиков и полных товарищей - основной признак, отличающий товарищество на вере от полного товарищества, по которому все товарищи делятся на две группы с различным объемом ответственности. Все остальные отличия товарищества на вере от полного товарищества являются следствием этого признака.

Товарищество на вере может быть учредителем (участником) других хозяйственных товариществ и обществ, за исключением случаев, предусмотренных законом, иметь в собственности обособленное имущество, в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами, иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации, создавать филиалы и представительства, может иметь иные права. Товарищество на вере отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Полные товарищи товарищества на вере солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества, полный товарищ товарищества на вере, не являющийся его учредителем, отвечает наравне с другими полными товарищами по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество, полный товарищ, выбывший (в том числе исключенный) из товарищества на вере, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися полными товарищами в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества.

Вкладчики товарищества на вере: не отвечают по обязательствам товарищества и несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов.

Фирменное наименование товарищества на вере должно содержать либо имена (наименования) всех полных товарищей и слова "товарищество на вере" или "коммандитное товарищество", либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов "и компания" и слова "товарищество на вере" или "коммандитное товарищество".

Товарищество на вере создается и действует на основании Учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми полными товарищами.

Внесение изменений в Учредительный договор товарищества на вере осуществляется в следующих случаях

1. по общему согласию всех участников полного товарищества;
2. в случае изменения состава товарищей (выхода, смерти, признания безвестно отсутствующим, признания недееспособным или ограниченно дееспособным, признания несостоятельным (банкротом), открытия реорганизационных процедур по решению суда, ликвидации, обращения кредитором взыскания на часть имущества, исключения, изменения статуса одного из товарищей), если самим учредительным договором или соглашением участников предусмотрена возможность продолжения товариществом своей деятельности;
3. по требованию одного (нескольких) из товарищей в судебном порядке;
4. в иных случаях, предусмотренных законом.

Если вследствие понесенных товариществом убытков стоимость его чистых активов станет меньше размера его складочного капитала, полученная товариществом прибыль не распределяется между полными товарищами до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер складочного капитала.

Изменение состава полных товарищей товарищества на вере происходит в случаях:

Выхода кого-либо из полных товарищей товарищества на вере;

Смерти кого-либо из полных товарищей товарищества на вере;

Признания одного из полных товарищей товарищества на вере безвестно отсутствующим, недееспособным, или ограниченно дееспособным, либо несостоятельным (банкротом);

Открытия в отношении одного из полных товарищей товарищества на вере реорганизационных процедур по решению суда;

Ликвидации юридического лица - полного товарища товарищества на вере;

Обращения кредитором одного из полных товарищей товарищества на вере взыскания на часть имущества, соответствующую его доле в складочном капитале.

Товарищество может:

Продолжить свою деятельность, если это предусмотрено Учредительным договором товарищества или соглашением остающихся участников;

Ликвидироваться;

Преобразоваться.

Полные товарищи товарищества на вере вправе требовать в судебном порядке исключения кого-либо из товарищей из товарищества по единогласному решению остающихся участников и при наличии к тому серьезных оснований, в частности:

• грубое нарушение этим товарищем своих обязанностей;
• обнаружившейся неспособности его к разумному ведению дел.

Вкладчик товарищества на вере имеет право:

Получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в складочном капитале, в порядке, предусмотренном Учредительным договором;

Знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества;

По окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном Учредительным договором;

Передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу;

Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется полными товарищами.

Участники-коммандитисты допускаются к участию в товариществе исключительно в целях увеличения его капитала: они вносят в товарищество только свои вклады и устраняются от всякого участия в ведении его дел.

Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, выступать от его имени иначе, как по доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.

Регистрация товарищества на вере

Учредители товарищества на вере проводят собрание, на котором принимают решение об учреждении товарищества на вере, а также заключают между собой Учредительный договор.

Документы для регистрации товарищества на вере:

1. Решение учредителей об учреждении товарищества на вере. Решение учредителей об учреждении товарищества оформляется в форме протокола собрания учредителей (учредительного собрания).
2. Учредительный договор товарищества на вере.

Реорганизация товарищества на вере

Товарищество на вере может быть реорганизовано, как и другие юридические лица в форме: слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.

Преобразоваться товарищество на вере может в:

1. Полное товарищество.
2. Общество с ограниченной ответственностью.
3. Общество с дополнительной ответственностью.
4. Акционерное общество.
5. Производственный кооператив.

Ликвидация товарищества на вере

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Ликвидация юридического лица может быть:

1. Альтернативной;
2. Добровольной;
3. Принудительной.

При выбытии всех участвовавших в товариществе на вере вкладчиков товарищество ликвидируется. Однако полные товарищи вправе вместо ликвидации преобразовать товарищество на вере в полное товарищество.

Товарищество на вере сохраняется, если в нем остаются по крайней мере один полный товарищ и один вкладчик.

Прайс-лист на проведение регистрационных действий товарищества на вере

Обращаем Ваше внимание, что цены на услуги распространяются по г. Москве. В Московской области цены возрастают на 50 %. Цены на регистрацию в других регионах оговариваются непосредственно при личной встрече.